2005年年度报告  浙江东方集团股份有限公司[2006/08/09]

  
目 录
一、重要提示…………………………………………………………………………3
二、公司基本情况简介………………………………………………………………4
三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………5
四、股本变动及股东情况……………………………………………………………6
五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………9
六、公司治理结构……………………………………………………………………12
七、股东大会情况简介………………………………………………………………14
八、董事会报告………………………………………………………………………14
九、监事会报告………………………………………………………………………17
十、重要事项…………………………………………………………………………18
十一、财务报告………………………………………………………………………20
十二、备查文件目录…………………………………………………………………91


一、重要提示
1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
2.公司全体董事出席董事会会议。 
3.浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
4.公司负责人何志亮，主管会计工作负责人林平，会计机构负责人（会计主管人员）胡慧珺声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 

二、公司基本情况简介
1.公司法定中文名称：浙江东方集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：浙江东方
公司英文名称：ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO., LTD
公司英文名称缩写：ZJOHCO
2.公司法定代表人：何志亮
3.公司董事会秘书：王俊
联系地址：杭州市西湖大道12号1806房间
电话：0571－87600320
传真：0571－87600324
E-mail：600120@secure.sse.com.cn
4.公司注册地址：杭州市西湖大道12号
公司办公地址：杭州市西湖大道12号
邮政编码：310009
公司国际互联网网址：www.zjorient.com
公司电子信箱：600120@secure.sse.com.cn
5.公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：杭州市西湖大道12号总裁办公室
6.公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G浙东方
公司A股代码：600120
7.其他有关资料
公司首次注册登记日期：1994年10月26日
公司首次注册登记地点：杭州市庆春路199号
公司变更注册登记日期：2004年6月16日
公司变更注册登记地点：杭州市西湖大道12号
公司法人营业执照注册号：3300001000046
公司税务登记号码：330000142927960
公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额 
利润总额 319,311,528.46 
净利润 89,659,049.51 
扣除非经常性损益后的净利润 76,339,044.18
主营业务利润 648,283,671.61 
其他业务利润 4,153,158.84 
营业利润 304,911,258.30 
投资收益 8,386,392.38 
补贴收入 6,761,975.10 
营业外收支净额 -748,097.32 
经营活动产生的现金流量净额 -50,524,472.02
现金及现金等价物净增加额 -205,795,432.97 


（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额 
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -240,774.87 
各种形式的政府补贴 6,761,975.10 
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,453,139.55 
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益） 1,951,104.87 
委托投资损益 3,368,254.35 
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 939,219.08 
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,222,014.22 
所得税影响数 -3,234,580.46 
少数股东权益影响数 -4,898,346.51 
合计 13,320,005.33 



（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年 
调整后 调整前 
主营业务收入 6,067,559,895.09 5,166,463,406.99 5,166,463,406.99 17.44 5,122,773,572.76 
利润总额 319,311,528.46 151,908,759.94 191,436,156.70 110.20 184,429,766.65 
净利润 89,659,049.51 62,484,043.30 102,011,440.06 43.49 96,512,708.18 
扣除非经常性损益的净利润 76,339,044.18 53,394,555.12 53,394,555.12 45.31 59,418,520.28 
每股收益 0.18 0.12 0.20 43.49 0.19 
最新每股收益 0.18 
净资产收益率（%） 9.09 6.60 10.34 增加2.49个百分点 10.29 
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） 7.74 5.64 5.41 增加2.23个百分点 6.34 
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%） 7.90 5.66 5.55 增加39.40个百分点 6.63 
经营活动产生的现金流量净额 -50,524,472,.02 971,797,203.60 971,797,203.60 -105.2 63,451,849.77 
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.10 1.92 1.92 -105.2 0.13 
2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%) 2003年末 
调整后 调整前 
总资产 2,458,676,135.87 2,640,499,499.67 2,680,026,896.43 -6.89 2,589,662,394.75 
股东权益（不含少数股东权益） 986,177,499.53 947,175,312.36 986,702,709.12 4.12 937,910,141.36 
每股净资产 1.95 1.87 1.95 4.12 1.86 
调整后的每股净资产 1.94 1.86 1.94 4.40 1.84 


（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 
期初数 505,473,454.00 59,102,965.52 170,584,628.51 70,072,009.22 212,014,264.33 947,175,312.36 
本期增加 797,660.47 9,838,689.09 89,659,049.51 100,295,399.07 
本期减少 180,000.00 61,113,211.90 61,293,211.90 
期末数 505,473,454.00 59,720,625.99 180,423,317.60 70,072,009.22 240,560,101.94 986,177,499.53 

变化原因：
1.资本公积增加主要系本公司控股子公司宁波海曙克鲁斯服饰制衣厂和联营企业宁波鸿发织造有限公司系社会福利企业，均享受增值税返还的优惠政策，该等公司本期分别收到增值税返还1,245,646.00元和477,039.04元，公司按持股比例相应计入资本公积－股权投资准备710,808.00元（详见财务报告六（一）32）。
2.盈余公积增加系公司董事会四届十一次会议按2005年度实现净利润提取10%法定盈余公积9,838,689.09元。
3.未分配利润增加系本期净利润积累数；未分配利润减少61,113,211.90元系：
(1)公司董事会四届十一次会议按2005年度实现净利润提取10%法定盈余公积9,838,689.09元。
(2)根据2005年5月30日公司2004年度股东大会通过的利润分配方案，分配现金股利50,547,345.40元(含税)。
(3)公司控股子公司宁波狮丹努服饰有限公司按2005年度实现净利润提取5%的职工奖励及福利基金727,177.41元。 


四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1.股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 
一、未上市流通股份 
1、发起人股份 219,015,982 43.33 219,015,982 43.33 
其中： 
国家持有股份 219,015,982 43.33 219,015,982 43.33 
境内法人持有股份 
境外法人持有股份 
其他 
2、募集法人股份 76,576,389 15.15 76,576,389 15.15 
3、内部职工股 
4、优先股或其他 
未上市流通股份合计 295,592,371 58.48 295,592,371 58.48 
二、已上市流通股份 
1、人民币普通股 209,881,083 41.52 209,881,083 41.52 
2、境内上市的外资股 
3、境外上市的外资股 
4、其他 
已上市流通股份合计 209,881,083 41.52 209,881,083 41.52 
三、股份总数 505,473,454 100.00 505,473,454 100.00 
说明：本公司于2005年12月启动股权分置改革程序，2006年1月9日公司股权分置改革方案获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并于2006年1月13日召开公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司于2006年1月23日实施股权分置改革方案，同日起公司股票简称改为“G浙东方”。

2.股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。 

（二）股东情况

1.股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 39,365 
前十名股东持股情况 
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股
数量 质押或冻结
的股份数量 
浙江东方集团控股有限公司 国有股东 43.33 219,015,982 未流通 219,015,982 无
浙江天业投资有限公司 其他 10.21 51,609,600 未流通 51,609,600 无
浙江中大集团控股有限公司 其他 4.56 23,047,299 未流通 23,047,299 质押
23,047,299
浙江省国际信托投资公司 其他 3.34 16,874,592 已流通 未知
杭州万泰认证有限公司 其他 0.38 1,919,490 未流通 1,919,490 无
上海市拥军优属基金会 其他 0.20 1,000,384 已流通 未知
北京力成投资管理有限公司 其他 0.14 700,000 191,500 已流通 未知
宋兰英 其他 0.13 663,104 已流通 未知
谢仁国 其他 0.12 589,000 589,000 已流通 未知
方佩玲 其他 0.11 574,341 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况 
股东名称 持有流通股数量 股份种类 
浙江省国际信托投资公司 16,874,592 人民币普通股 
上海市拥军优属基金会 1,000,384 人民币普通股 
北京力成投资管理有限公司 700,000 人民币普通股 
宋兰英 663,104 人民币普通股 
谢仁国 589,000 人民币普通股 
方佩玲 574,341 人民币普通股 
赵禾妹 549,800 人民币普通股 
滕树福 524,837 人民币普通股 
杨宁 500,000 人民币普通股 
祝鑫泉 500,000 人民币普通股 
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 
公司第一大股东的董事、副总经理何志亮先生为公司第二大股东的法定代表人，其余股东未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 

2.控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：浙江东方集团控股有限公司 
法人代表：叶朴勇
注册资本：18,000万元人民币
成立日期：1997年4月28日
主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理、实业投资开发、纺织原料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、机电设备、农副产品的销售，咨询服务；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员。
浙江东方集团控股有限公司系本公司的控股股东，该公司是浙江省人民政府授权经营的国有独资公司。 
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图




控股100%




控股43.33%


浙江东方集团股份有限公司


3.其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 
浙江天业投资有限公司 何志亮 4,000 2000-08-29 实业投资；资本运作；企业管理咨询；财务咨询；服装及针纺织品的销售。 
浙江天业投资有限公司是由本公司工会和自然人共同出资设立的公司。 
五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬税前总额(万元) 
何志亮 董事长 男 55 2005-03 2008-03 0 0 74.83
高 康 董事、总裁 男 44 2005-03 2008-03 0 0 72.34
洪学春 董事、副总裁 男 40 2005-03 2008-03 374,493 374,493 59.86
李天林 董事 男 53 2005-03 2008-03 0 0 0
胡祖光 独立董事 男 58 2005-03 2008-03 0 0 5
胡一平 独立董事 男 70 2005-03 2008-03 0 0 5
汪祥耀 独立董事 男 50 2005-03 2008-03 0 0 5
叶秀昭 监事会召集人 男 37 2005-03 2008-03 0 0 0
沈卫平 监事 女 47 2005-03 2008-03 0 0 27
何新华 监事 男 40 2005-03 2008-03 0 0 23
钱国华 监事 男 47 2005-03 2008-03 0 0 42.1
贾一览 监事 女 33 2005-03 2008-03 2,880 2,880 167.5
裘高尧 副总裁 男 41 2005-03 2008-03 134,701 134,701 59.86
林 平 副总裁、财务总监 男 43 2005-03 2008-03 373,149 373,149 59.86
施奇馨 副总裁 男 39 2005-03 2008-03 58,402 58,402 59.86
王 俊 董事会秘书 男 35 2005-03 2008-03 0 0 26.1
合 计 / / / / / 943,625 943,625 / 687.31

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

1.何志亮，本科学历， 2000年1-7月，任浙江省外经贸厅进出口处处长。 2000年7月－2001年6月，任浙江省纺织品进出口集团公司党委书记、总经理。 2001年 6月至今，任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，曾兼任浙江省纺织品进出口集团有限公司党委书记、董事长；现兼任浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长；浙江东方机电工程有限公司董事长。 

2.高康，2006年总裁研修班毕业， 2000年1月-2001年7月在浙江省对外贸易经济合作厅工作，先后任对外经济合作处副处长、外商投资管理处副处长。2001年8月在浙江东方集团控股有限公司工作，任办公室副主任、主任。2004年6月-2005年3月，任浙江东方集团股份有限公司党委副书记，2005年3月起任浙江东方集团股份有限公司董事、总裁。

3.洪学春，本科学历，2000年1月－2002年5月，浙江东方集团嘉业进出口有限公司任总经理 。2002年至今，任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁，兼任浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长,2005年3月起任浙江东方集团股份有限公司董事。

4.李天林，本科学历， 2000年－2001年任浙江东方集团股份有限公司投资审计部经理，2001年8至今任浙江东方集团控股有限公司投资发展部副部长、部长，2005年3月起任浙江东方集团股份有限公司董事。

5.胡祖光，2000年－2004年，杭州商学院教授、院长。2004年－至今，任浙江工商大学校长、博士生导师，浙江东方集团股份有限公司独立董事，ST英特、杭州解百、航民股份独立董事，浙江省社会科学界联合会主席，中国数量经济学会副会长，浙江省数量经济学会理事长，浙江省商业联合会副会长，浙江省政府、杭州市政府经济建设咨询委员会委员，享受政府特殊津贴。

6.胡一平， 1998年至今，任省证券上市公司研究会会长。2003年6月至今任浙江东方集团股份有限公司独立董事。 

7.汪祥耀， 1999年至今，浙江财经学院会计学院院长、教授，2002年2月至今任浙江东方集团股份有限公司独立董事。

8.叶秀昭，1990年毕业于中国人民大学。1990年—2001年，浙江省纺织品进出口公司科员。2001年至今，浙江东方集团控股有限公司资产财务部科员、副部长。中国注册会计师。2003年12月－今任浙江东方集团股份有限公司监事。

9.沈卫平，大专学历，2000年1月-2004年4月任浙江东方集团对外经济技术合作分公司经理,2004年5月至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员、党委办公室主任、人力资源部经理。2005年3月起任浙江东方集团股份有限公司第四届监事会监事。

10.何新华，1987年参加工作，曾任德国富德有限公司财务经理；厦门福星贸易有限公司财务主管；北京巨能东方医药连锁公司副总经；北京东方红航天生物技术有限公司财务总监；浙江东方集团毛纺分公司财务主管；浙江东方集团投资部副经理、财务部副经理、经理，现任公司内审部经理，并就读于中南财经政法大学EMBA。

11.钱国华，大专学历， 2000年1月至今，任浙江东方集团华业进出口有限公司董事长、总经理。2005年3月起任浙江东方集团股份有限公司第四届监事会监事。

12.贾一览，本科学历，2000年1月至今，任浙江东方集团嘉业进出口有限公司外销员、副经理，浙江东方集团股份有限公司第三届、第四届监事会监事，2005年9月至今任浙江东方集团凯业进出口有限公司经理。 

13.林平，大专学历，2000年-2002年5月任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、公司二、三届董事会董事、财务总监，2002年5月至今任浙江东方集团股份有限公司副总裁、财务总监。浙江东方集团股份有限公司工会委员会主席。

14.裘高尧，本科学历，2000年-2002年任浙江东方集团股份有限公司总经理助理；2002年5月至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁；浙江东方莱茵达置业有限公司副董事长、总经理；浙江东方达多置业有限公司董事长。

15.施奇馨，本科学历，2000年-2002年5月任浙江东方集团新业进出口有限公司董事长；2002年5月至今任浙江东方集团股份有限公司副总裁。

16.王俊，研究生学历，2000年1月-2002年11月在浙江科技学院工作，期间在浙江初阳律师事务所从事兼职律师工作。2002年11月进浙江东方集团股份有限公司，负责公司法律事务，2004年5月任总裁办公室副主任，2005年3月任公司董事会秘书；2005年7月兼任总裁办公室主任。

（二）在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取
报酬津贴 
何志亮 浙江东方集团控股有限公司 董事、副总经理 2001－02 未知 否 
李天林 浙江东方集团控股有限公司 投资部部长 2001－02 未知 是 
叶秀昭 浙江东方集团控股有限公司 资产财务部副部长 2001－02 未知 是 

在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高管报酬是参考公司控股股东浙江东方集团控股有限公司《经营者年薪制试行办法》，以企业经营业绩为主并结合一系列考核指标，由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提交公司四届董事会十次会议审议通过后实施。独立董事津贴是经公司四届董事会八次会议审议后通过，并将提交公司2005年年度股东大会审议。
2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司2002年年度股东大会审议通过的董、监事津贴议案以及四届董事会第十次会议通过的公司高管、董事长2005年薪酬议案实施。
3.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 
李天林 是 
叶秀昭 是 
监事会召集人不在公司领取津贴，四名职工监事津贴为每年1.8万元（税后），监事从公司取得的报酬中的其余部分为其在公司其他任职所得或业务提成奖金。

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 离任原因 
唐信璋 副董事长、总裁 任期届满 
林 平 董事 任期届满 
马志方 董事、总裁助理 任期届满 
汪 涛 董事、董事会秘书 任期届满 
姚先国 独立董事 任期届满 
李 军 监事会召集人 任期届满 
陈永愉 监事 任期届满 
刘 海 监事 任期届满 

报告期内，因本公司三届董事会任期届满，公司于2005年3月29日召开2005年第一次临时股东大会，选举何志亮、高康、洪学春、李天林为董事，胡祖光、胡一平、汪祥耀为独立董事，选举叶秀昭为监事。沈卫平、何新华、钱国华、贾一览为职工推荐的职工监事。

2005年3月29日公司四届一次董事会召开，选举何志亮为董事长，聘任高康为公司总裁，洪学春、裘高尧、林平、施奇馨为公司副总裁，林平兼任财务总监，王俊为董事会秘书。 

（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为554人，需承担费用的离退休职工为36人， 员工的结构如下：

1.专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数 
销售人员 434 
财务人员 46 
管理、行政人员 74 

2.教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数 
本科及以上学历 209 
大专学历 177 
初高中学历 168 


六、公司治理结构

（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，坚持规范运作。 
1.根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）以及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》文的精神，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《独立董事制度》部分条款进行了相应修订，使得公司的法人治理结构更加完善，进一步保护了社会公众股股东的合法权益。 
2.对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，本公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 
(1)关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。 
(2)关于控股股东和上市公司：公司控股股东浙江东方集团控股有限公司严格遵照《上市公司治理准则》要求，没有任何超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动的情况，控股股东也不存在占用公司资金情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 
(3)关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事提名、选聘程序选举董事；董事会已建立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了规范的《董事会议事规则》，董事会会议严格按照规定的程序进行，各位董事均能诚信、勤勉地