目录
一、重要提示 2
二、公司基本情况 2
三、会计数据和业务数据摘要： 3
四、股本变动及股东情况 4
五、董事、监事和高级管理人员 6
六、公司治理结构 9
七、股东大会情况简介 12
八、董事会报告 12
九、监事会报告 17
十、重要事项 18
十一、财务会计报告 23
十二、备查文件目录 92


一、重要提示 
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人何志亮、主管会计工作负责人林平及会计机构负责人（会计主管人员）胡慧珺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况 
公司法定中文名称 浙江东方集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写 浙江东方
公司法定英文名称 ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO., LTD
公司法定英文名称缩写 ZJOHCO
公司法定代表人 何志亮
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 王俊
董事会秘书联系地址 杭州市西湖大道12号1806房间
董事会秘书电话 0571-87600383
董事会秘书传真 0571-87600324
董事会秘书电子信箱 invest@zjorient.com
公司证券事务代表情况
证券事务代表姓名 姬峰
证券事务代表联系地址 杭州市西湖大道12号1806房间
证券事务代表电话 0571-87600383
证券事务代表传真 0571-87600324
证券事务代表电子信箱 invest@zjorient.com

公司注册地址 杭州市西湖大道12号
公司办公地址 杭州市西湖大道12号
公司办公地址邮政编码 310009
公司国际互联网网址 www.zjorient.com
公司电子信箱 invest@zjorient.com
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 杭州市西湖大道12号浙江东方综合办公室
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 浙江东方 600120
其他有关资料
公司首次注册日期 1994年10月26日
公司首次注册地点 杭州市庆春路199号
公司变更注册日期 2004年6月16日

公司变更注册地点 杭州市西湖大道12号

企业法人营业执照注册号 3300001000046
税务登记号码 330165142927960
组织机构代码 142927960
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 
公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10楼

三、会计数据和业务数据摘要： 
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 183,730,770.66 
利润总额 200,955,414.77 
归属于上市公司股东的净利润 84,076,184.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,649,946.76
经营活动产生的现金流量净额 -359,743,414.87

(二) 非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 24,610,737.88
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,302,694.97
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,369,922.22
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 12,697,539.73
对外委托贷款取得的损益 13,016,901.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,875,104.94
所得税影响额 -34,102,855.25
少数股东所占份额 -8,343,808.40
合计 20,426,238.04

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2008年 2007年 本年比上年增减(%) 2006年
营业收入 4,915,629,045.14 5,638,368,373.85 -12.82 5,201,090,166.54 
利润总额 200,955,414.77 282,130,654.79 -28.77 247,468,112.03
归属于上市公司股东的净利润 84,076,184.80 123,140,027.12 -31.72 95,948,452.46
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 63,649,946.76 81,974,170.34 -22.35 60,336,502.64
基本每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 0.19 
稀释每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 0.19 
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／股） 0.13 0.16 -18.75 0.12 
全面摊薄净资产收益率（%） 7.50 10.64 减少3.14个百分点 9.14
加权平均净资产收益率（%） 7.16 11.08 减少3.92个百分点 9.28
扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益率（%） 5.68 7.08 减少1.40个百分点 5.69 
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率（%） 5.42 7.52 减少2.10个百分点 5.82
经营活动产生的现金流量净额 -359,743,414.87 101,987,210.66 -452.73 -51,296,687.52
每股经营活动产生的
现金流量净额（元／股） -0.71 0.20 -455.00 -0.10 
2008年末 2007年末 本年末比
上年末增减(%) 2006年末
总资产 3,123,438,614.47 2,953,505,861.81 5.75 2,844,606,285.00
所有者权益（或股东权益） 1,121,555,641.15 1,157,134,301.32 -3.07 1,049,612,782.92
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.22 2.29 -3.06 2.08 

四、股本变动及股东情况 
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行
新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 142,180,252 28.13 -25,273,672 -25,273,672 116,906,580 23.13
3、其他内资持股 15,342,533 3.03 -15,342,533 -15,342,533 0 0
其中： 境内非国有法人持股 15,342,533 3.03 -15,342,533 -15,342,533 0 0
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 157,522,785 31.16 -40,616,205 -40,616,205 116,906,580 23.13
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 347,950,669 68.84 40,616,205 40,616,205 388,566,874 76.87
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 347,950,669 68.84 40,616,205 40,616,205 388,566,874 76.87
三、股份总数 505,473,454 100.00 0 0 505,473,454 100.00

根据公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺，公司40,616,205股有限售条件的流通股于2008年1月23日上市。 

2、限售股份变动情况
单位：股
股东名称 年初限售
股数 本年解除
限售股数 本年增加
限售股数 年末
限售股数 限售原因 解除限售
日期
浙江东方集团
控股有限公司 142,180,252 -25,273,672 0 0 股权分置改革 2008年1月23日
浙江天业
投资有限公司 15,342,533 -15,342,533 0 0 股权分置改革 2008年1月23日
浙江省国际贸易
集团有限公司 0 0 0 116,906,580 股权分置改革 2009年1月23日
合计 157,522,785 -40,616,205 0 116,906,580 / /
注：原浙江东方集团控股有限公司于2008年1月23日后持有的116,906,580股有限售条件流通股通过行政划转给浙江省国际贸易集团有限公司持有。目前控股股东浙江国际贸易集团有限公司持有的股份均为流通股。

(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 63,245户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内
增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
浙江省国际贸易
集团有限公司 国有法人 46.44 234,733,072 234,733,072 116,906,580 无

浙江天业投资
有限公司 境内非国有法人 5.62 28,431,344 -12,184,861 0 无

施坚钢 境内自然人 0.25 1,249,448 49,400 0 未知

谢瑞富 境内自然人 0.21 1,067,593 1,067,593 0 未知

周翠金 境内自然人 0.18 900,000 580,000 0 未知

翟俊义 境内自然人 0.18 889,329 325,229 0 未知

宋兰英 境内自然人 0.17 862,035 0 0 未知

赵禾妹 境内自然人 0.14 714,740 0 0 未知

滕树福 境内自然人 0.13 682,288 0 0 未知

杨宁 境内自然人 0.13 650,000 0 0 未知

前十名无限售条件股东持股情况 
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
浙江省国际贸易集团有限公司 117,826,492 人民币普通股

浙江天业投资有限公司 28,431,344 人民币普通股

施坚钢 1,249,448 人民币普通股

谢瑞富 1,067,593 人民币普通股

周翠金 900,000 人民币普通股

翟俊义 889,329 人民币普通股

宋兰英 862,035 人民币普通股

赵禾妹 714,740 人民币普通股

滕树福 682,288 人民币普通股

杨宁 650,000 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东的董事何志亮先生为公司第二大股东的法定代表人，其余股东未知是否存在关联关系或属于一致行动人情况。 

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
1. 浙江省国际贸易
集团有限公司 116,906,580 2009年1月23日 116,906,580
法定限售条件

2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
单位:亿元 币种:人民币
名称 法定
代表人 注册资本 成立日期 主营业务
浙江省国际贸易集团有限公司 王挺革 9.8 2008年2月14日 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务等。

(2) 控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改发[2007]3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》、国务院国有资产管理委员会国资产权【2008】506号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》等文件，原浙江东方集团控股有限公司、原浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的本公司16745.3924万股、2304.7299万股、1218.4861万股、2193.697万股行政划转为浙江省国际贸易集团有限公司持有。2008年10月29日，中国证监会出具证监许可[2008]1236号《关于核准浙江省国际贸易集团有限公司公告浙江东方集团股份有限公司收购报告并豁免其要约收购义务的批复》， 2008年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了有关股权过户手续。此外，报告期内浙江省国际贸易集团有限公司通过上海证券交易所证券交易系统增持了本公司1011,0018万股。因此，截至报告期末。本公司总股本50547.3454万股保持不变，浙江省国际贸易集团有限公司持有本公司股份23473,3072万股，占总股本的46.44%。相关信息公司已经分别于2008年2月21日、6月6日、12月17日在《上海证券报》进行了披露。

(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图



控股100%



控股46.44%



3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员 
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
单位:股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

何志亮 董事长 男 58 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 51.70 否
高 康 副董事长、总裁 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 51.70 否
洪学春 董事、
副总裁 男 43 2008年8月5日～2011年8月5日 366,841 321,841 -45,000 二级市场买卖 是 39.76 否
李天林 董事 男 56 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
金雪军 独立董事 男 51 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
沈玉平 独立董事 男 52 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
郑吉昌 独立董事 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
陈新忠 监事会
主席 男 45 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
金朝萍 监事会
副主席 女 34 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 26.51 否
叶秀昭 监事 男 40 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
龚会裕 监事 男 46 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 87.03 否
赵祖逵 监事 男 43 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 168.04 否
裘高尧 副总裁 男 46 2008年8月5日～2011年8月5日 132,111 132,111 是 39.76 否
林 平 副总裁、财务总监 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 385,094 385,094 是 39.76 否
王 俊 董事会
秘书 男 38 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 31.81 否
合计 / / / / 884,046 839,046 -45,000 / / 551.07 /

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
1.何志亮：本科学历，高级经济师，1970年参加工作。曾任中国驻阿联酋大使馆商务处一等秘书；浙江省外经贸厅进出口处副处长、处长。2001年 6月至2003年11月，任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，兼任浙江省纺织品进出口集团有限公司党委书记、董事长；2003年11月至2008年2月任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理兼任浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长；浙江东方机电工程有限公司董事长。2008年2月至今任浙江省国际贸易集团有限公司董事，浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长。
2.高 康：本科学历，高级经济师，1979年参加工作。曾任浙江省军区司令部外事处处长、办公室主任。2000年1月至2001年7月在浙江省对外贸易经济合作厅工作，先后任对外经济合作处副处长、外商投资管理处副处长；2001年8月至2004年6月任浙江东方集团控股有限公司办公室副主任、主任；2004年6月至2005年3月，任浙江东方集团股份有限公司党委副书记；2005年3月至2008年8月任浙江东方集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记；2008年8月至今任浙江东方集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。
3.洪学春：本科学历，国际商务师，1988年参加工作。2000年1月至2002年5月任浙江东方集团嘉业进出口有限公司总经理。2002年至200年3月任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁，兼任浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长，2005年3月至今任浙江东方集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员，浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长。
4.李天林：本科学历，高级经济师，1978年参加工作。2000年－2001年任浙江东方集团股份有限公司投资审计部经理，2001年8至2008年2月任浙江东方集团控股有限公司投资发展部副部长、部长，2008年2月至今任浙江省国际贸易集团有限公司资产经营部经理，2005年3月起任浙江东方集团股份有限公司董事。
5.金雪军：教授，博士生导师。1984年至今在浙江大学工作，现任浙江大学经济学院副院长，兼任浙江大学江万龄国际经济与金融投资研究中心主任，浙江大学应用经济研究中心主任。2008年8月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。
6.沈玉平：经济学博士、教授，硕士生导师。1980年至今在浙江财经学院工作，现任浙江财经学院财政与公共管理学院院长。2008年8月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。
7.郑吉昌：教授职称，服务经济学者。1994－2000年，在浙江对外贸易学校工作，任校长、党委书记；2000年5月至今，在浙江树人大学工作，现任副校长。2006年6月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。
8.陈新忠：硕士研究生，1988年7月参加工作。2002年1月至2003年6月任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部副经理：2003年6月至2008年2月任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理；2008年2月至今任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理。2008年8月起任浙江东方集团股份有限公司监事会主席。
9.金朝萍：硕士研究生，1996年8月参加工作。2001年7月至2007年12月浙江省委办公厅综合一处副主任科员、主任科员；2007年12月至2008年1月浙江省委办公厅机要局机要通信技术服务中心干部：2008年1月至2008年4月任浙江省委办公厅机要局机要通信技术服务中心副主任；2008年4月至今任浙江东方集团股份有限公司党委副书记，纪委书记。2008年8月起任浙江东方集团股份有限公司监事会副主席。
10.叶秀昭：本科学历，中国注册会计师，1990年参加工作。曾任浙江省纺织品进出口公司科员。2001年至2008年2月任浙江东方集团控股有限公司资产财务部科员、副部长，2003年12月至今任浙江东方集团股份有限公司监事会监事； 2008年2月至今任浙江省国际贸易集团有限公司财务部副经理。 
11.龚会裕：硕士研究生学历，1993年4月参加工作。2002年5月至2005年8月任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司总经理；2005年8月至今任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司董事长兼总经理。2008年8月起任浙江东方集团股份有限公司监事会监事。
12.赵祖逵：本科学历，1988年8月参加工作。 2002年5月至2005年1月任浙江东方集团振业进出口有限公司副总经理；2005年1月至2005年8月任浙江东方集团振业进出口有限公司总经理；2005年8月至今任浙江东方集团振业进出口有限公司董事长兼总经理。2008年8月起任浙江东方集团股份有限公司监事会监事。
13.裘高尧：本科学历，1986年8月参加工作。2000年-2002年任浙江东方集团股份有限公司总经理助理；2002年5月至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁；兼任浙江东方蓬莱置业有限公司副董事长、总经理；湖州东方蓬莱置业有限公司董事长、总经理。
14.林 平：大专学历，高级会计师，1981年8月参加工作。2000年-2002年5月任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、浙江东方集团股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事、财务总监，2002年5月至今任浙江东方集团股份有限公司副总裁、财务总监。
15.王 俊：研究生学历，1993年8月参加工作。1993年-2002年11月在浙江科技学院工作，期间曾在浙江初阳律师事务所从事兼职律师工作。2002年11月进浙江东方集团股份有限公司，2004年5月任浙江东方集团股份有限公司总裁办公室副主任，2005年3月至今任浙江东方集团股份有限公司董事会秘书；2005年7月兼任总裁办公室主任。

(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
何志亮 浙江省国际贸易集团有限公司 董事 2008-02 未知 否
李天林 浙江省国际贸易集团有限公司 资产经营部经理 2008-02 未知 是
陈新忠 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部经理 2008-02 未知 是
叶秀昭 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部副经理 2008-02 未知 是

在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
陈新忠 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人 2009年1月15日 2012年1月15日 否
陈新忠 浙江海正药业股份有现公司 监事 2007年4月25日 2010年4月25日 否

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事长及高管报酬是依据公司控股股东《经营者年薪制试行办法》，以EOVA经济增加值为基础实施年薪考核，由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提交公司五届董事会六次会议审议通过后实施。董事长报酬需提交公司2008年年度股东大会审议。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
根据公司2002年年度股东大会审议通过的监事津贴议案、2005年年度股东大会审议通过的独立董事津贴议案以及五届董事会第六次会议通过的公司高管、董事长2008年薪酬议案实施。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
李天林 是
陈新忠 是
叶秀昭 是

独立董事津贴为每年5万元（税后），董事李天林、监事会主席陈新忠、监事会副主席金朝萍、监事叶秀昭不在公司领取监事津贴，2名职工监事津贴为每年1.8万元（税后），监事从公司取得的报酬中的其余部分为其在公司其他任职所得或业务提成奖金。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
汪祥耀 独立董事 公司董事会换届
胡一平 独立董事 公司董事会换届
沈卫平 监事 公司监事会换届
何新华 监事 公司监事会换届
钱国华 监事 公司监事会换届
贾一览 监事 公司监事会换届
施奇馨 副总裁 工作调动
因公司四届董事会、监事会任期届满，且独立董事汪祥耀先生已连续六年在本公司担任独立董事，根据有关规定不能继续担任，独立董事胡一平先生在任期内因病去世，2008年8月5日公司2008年第一次临时股东大会审议通过了公司董监事会换届议案。

(五) 公司员工情况
在职员工总数 519 公司需承担费用的离退休职工人数 55

员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
销售人员 395
财务人员 53
管理、行政人员 71

2、教育程度情况
教育类别 人数
本科及本科以上学历 233 
大专学历 140 
初高中学历 146 

六、公司治理结构 
(一) 公司治理的情况
1、公司治理的完善情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全各项管理制度，促进公司规范运作。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限的均已按标准量化，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构。今后，公司将不断加强和积极探索创新治理结构建设，进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制，健全内部管理，以便更好地保护广大股东的合法权益。 
对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 
（1）关于股东和股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。
（2）关于控股股东和上市公司：公司控股股东严格遵照《上市公司治理准则》要求，没有任何超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动的情况，控股股东也不存在占用公司资金情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立经营和运作。 
（3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事提名、选聘程序选举董事；董事会已建立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行自己的义务和职责；公司现有独立董事三人，符合中国证监会的规定。 
（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会会议严格按照规定的程序进行；公司监事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护了股东的权益。 
（5）关于绩效评价和激励约束机制：公司依据控股股东制定的《经营者年薪制试行办法》，建立了公正、透明的高管人员的绩效评价标准与激励约束机制；总裁及其他高级管理人员的任免公开、透明，符合法律、法规的规定；公司还制定了《职能部门员工岗位薪酬制试行办法》，以便更好的对职能部室的中层领导及员工进行考核和激励。 
（6）关于信息披露：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，修定了《信息披露管理制度》，进一步规范公司信息披露，确保能够按规定真实、准确、及时、完整地披露公司信息，以保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。 
2、自2007年以来开展公司专项治理活动的情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的文件精神，按照浙江证监局的统一部署，公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人员展开学习，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。对照中国证监会通知内容，本着实事求是的原则，公司展开了细致全面的自查工作。根据自查情况，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》上进行了公告。同时公司还公布了专门电话、传真和信箱地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。 
　　2007年8月，浙江证监局对公司进行了上市公司治理专项活动情况的现场检查，根据浙江证监局的意见，结合公司自查发现的问题，公司制订了切实可行的整改计划，并积极落实整改方案。2007年10月19日，公司四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，全文已登载于2007年10月20日的上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》上。 
2008年7月，根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求，公司就《整改报告》中所列事项做了总结，并于7月25日经公司四届董事会第三十五次会议审议通过了《公司治理专项活动整改情况的说明》，全文已登载于2008年7月26日的上海证券交易所网站。公司董事会认为：截至2008 年6 月30 日，公司《整改报告》中的限期整改问题公司已经按要求全部整改完毕，持续改进性问题得到了有效的改进，且公司对持续改进问题进一步提出了明确的整改措施和后续计划。
在浙江证监局的正确指导和社会公众、投资者的监督和帮助下，公司较好的完成了此次公司治理专项活动，公司的治理机制进一步得到了完善，也进一步加强了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断的完善各项管理制度，切实加强信息披露事务管理和内部制度建设，建立符合公司特点的长效机制，确保公司治理机制持续有效运行。

(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明
汪祥耀 8 8
胡一平 8 1 7 任期内因病逝世
郑吉昌 12 12
金雪军 4 4
沈玉平 4 4
报告期内，公司共召开12次董事会会议及2次股东大会，各位独立董事均能够按照有关法律法规的要求，勤勉地履行自己的职责，出席董事会会议及股东大会，并通过认真仔细地审阅相关资料。同时，各位独立董事积极关注公司的日常经营活动，为公司科学决策提供专业的建设性意见，使公司决策更加科学、合理，进一步完善了公司法人治理结构，切实维护了公司及广大股东的利益。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独立情况 公司拥有独立、完整的生产和销售体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。
人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼职或领取报酬。
资产方面独立情况 公司的资产与控股股东明确分开，不存在任何控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。
机构方面独立情况 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构独立运作，公司各部门和岗位均有明确的独立的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系或混合经营、办公关系。
财务方面独立情况 公司具有独立的财务部门和人员配置，完善的会计核算体系及财务管理制度，帐务独立，依法单独开设了银行帐户，单独合算。 

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及上海证券交易所的有关要求，并结合公司实际情况，公司已经建立了较为完善的内部管理和控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等多个方面。此外，公司积极推进并通过了ISO9001质量体系认证，制定了涵盖企业生产管理各个方面的完整的ISO体系文件，保证了公司各项经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。
1、在法人治理方面：公司建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总裁职能分开、相互制衡的治理结构和治理机制，且各自的职责权限的均已按标准量化，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构。
2、在生产经营方面：公司在ISO9001质量管理体系认证下制订了《进出口业务合同评审控制程序》、《供方评定过程及控制程序》、《项目投资管理程序》等一系列重要制度，涵盖了质量记录控制、管理评审、进出口贸易过程控制、采购验收控制等一系列程序，有效地促进了各项工作的开展，完善了生产经营管理。同时，公司内审部按照财务收支审计与效益审计并重的原则，对公司总部及下属子公司进行定期内部审计，对各个子公司的经营状况、存在问题进行跟踪，并按照公司制定的《资产经营风险评估实施细则》对各子公司经营风险进行评估，确保经营风险得到控制。2009年2月份公司进一步制订了《重大经营业务风险审核（初审）小组工作办法》，成立了重大经营业务风险审核（初审）小组，对公司将要发生的各项重大经营业务进行审议，更加严格有效地控制并降低了经营风险。
3、在财务管理方面：公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》等法律法规的要求制定有《财务管理制度》、《内部会计控制制度》、《分（子）公司财务管理制度》等一系列财务制度，并于本报告期内进行了修订，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。公司做到了严格财经纪律，进行会计核算，加强会计监督，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准严格成本管理和考核，有效规范了资金管理和开支审批权限，促进了各项资金的安全运作。 
4、在行政及人力资源管理方面：公司制定了《劳动用工管理实施办法》，《人力资源控制管理程序》、《公司考勤管理办法》、《绩效工资考核与分配办法》等一系列人事管理制度，对员工的录用、培训、考核等各个环节作出了明确规定。
5、在信息披露和投资者关系管理方面：公司制定有《信息披露管理制度》，对公司信息披露的范围、信息披露的程序、责任人、披露的一般要求等均作出了明确规定，确保公司在信息披露方面严格遵守《股票上市规则》的相关规定，公平对待所有股东，确保信息披露的真实、准确、完整。同时在本报告期内，公司按照证监局和上交所的要求，制订了《独立董事年报工作会制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》，进一步提高了公司年报信息披露质量，充分发挥了独立董事的监督作用。
公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，具有合理性、合法性和有效性，并得到了有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制公允、合理的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的顺利运行和国家法律法规的贯彻执行提供保证。按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）等规定的要求，公司将在今后进一步对《公司章程》以及其他法人治理制度进行修订，并由审计会员会专门负责落实，使公司内控制度更加建立健全和深化，并得到有效执行和实施。

(五) 公司暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告

(六) 高级管理人员的考评及激励情况
目前，公司由董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的工作成效进行考核，同时依据控股公司《经营者年薪制试行办法》，以EOVA经济增加值为基础实施年薪考核，以激励公司高管更加勤勉尽责。今后，在浙江省国有资产管理委员会对国有上市公司股权激励的具体规定和要求明确后，公司将进一步结合实际考虑激励制度的完善方案，以便进一步建立和完善考评及激励机制。

(七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否

七、股东大会情况简介 
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2007年年度股东大会 2008年5月5日 《上海证券报》 2008年5月6日

(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2008年第一次临时股东大会 2008年8月5日 《上海证券报》 2008年8月6日

八、董事会报告 

(一) 管理层讨论与分析——报告期内经营情况回顾

2008年就外部而言是国家宏观调控力度和节奏最频繁的一年，是国际经济危机爆发和传导的一年，无疑也是公司外部经营条件最困难的一年；就内部而言，是公司董事会换届后的第一年，也是控股股东变更后管理和发展战略重新定位的第一年。公司外部面临调控压力，内部面临管理和发展并重的整合要求，无论从经营上、管理上还是从公司的持续发展上都提出了新的问题、新的课题、新的要求、新的目标。公司董事会、经营班子团结带领公司全体干部员工，统一思想，凝聚力量，努力奋斗，共克时艰，基本保持了公司平稳发展。
2008年，公司实现营业收入49.17亿元，较07年下滑12.82%；利润总额20,095.54万元，较07年下滑28.77%；净利润8,047.62万元，较07年下滑31.72%；每股净资产2.22元，每股收益0.17元。公司营业收入与利润降低的主要原因在于： 一方面，2008 年全球经济危机导致的需求下降，对外贸出口的影响明显显现；另一方面，为规避风险，公司主动放弃部分高风险业务，使收益有所下降。为保持公司平稳发展，努力实现经营目标，公司董事会主要作了如下工作：
1、在经营上快速反应、积极调整。
2008年，作为公司的主营和重要投资领域的外贸、房地产行业无疑是受冲击最大的行业。在外贸领域，公司加大的政策扶持力度，在继续实施新人激励和交易会补贴等扶持政策基础上，取消子公司营业额2‰的管理费，鼓励子公司优化经营结构，调整经营模式，提升贸易质量，将工作重点放在抓成交、抓转型、抓服务、抓结汇。此外，公司获批省内首家集团外汇资金集中管理试点资格。在房地产领域，公司严控成本、加强销售，加快资金回笼。针对国内宏观调控的影响，房地产板块面临资金紧张、成本上升及楼市观望气氛浓多重压力，抓安全生产，抓楼盘品质，抓工程进度，严把安全生产、建设进度和品牌质量关，争取早销售早产出。同时，要求项目公司在预算和费用管理上宽算严出，确保赢利目标的最终实现。
2、加强风险控制，以便在困难中巩固经营成果、积蓄力量。
为加强风险控制，董事会要求经营班子进行风险教育，开展风险自查。对存在的风险和问题技师分析和总结，并制定实施相应的措施。在具体策略上：
1）抓好以现金流为主线的资金管理，保证现金流的安全。
在短期投资方面：公司较早地预感到宏观形势的转折，从6月份起暂停新的委贷业务，并对已有项目进行收口，以规避风险，确保资金的安全。
在业务管理方面：公司组织对往来帐款和应收帐款进行了全面清理，对逾期帐款的催收要求直接跟踪。虽然个别工厂、客户出现倒闭现象，但由于措施及时、控制得当，基本没有损失发生。
2）充分吸取业务的风险教训，完善制度保障。
公司把安全经营放在首位，开展了一系列工作：
将经营安全放在首位，举一反三，迅速在全公司范围内对母子公司各项经营业务进行风险排查，从业务、财务两条线，对流程中的各个节点作了全面梳理。
对现有规章制度进行修订完善，强化风险控制。要求各子公司以股东会、董事会和经营班子会议等形式，对母公司规章制度组织学习并转化为本公司的制度。在子公司法人治理结构层面形成风险控制。
成立风险评估机构。设立了由公司主要职能部门共同组成公司风险评估小组，并明确相关的程序和要求。对企业重大合同、重大投资、转投及担保等业务开展风险评估，为公司管理层、董事会提供决策前的风险评估。
3、瘦身强体，逆势发展，为做强做大作铺垫。
在“瘦身”方面2008年完成1项资产重组，进行了3项股权转让，完成2家企业清盘，基本完成了低效和风险资产的清理。当年共计回收资金过亿元。目前，正研究对湖州耀业处置方案，将综合各种因素决定耀业的下一步处置计划。
2008年初，经过几次谈判和磋商，作为IPO项目，公司出资2300万股，参股海康威视5%的股权，成为其第四大股东。从“稳定队伍、做大蛋糕”的前提出发，围绕控股子公司狮丹努集团做好新项目培育和市场调研工作，支持狮丹努集团的在主营和其他领域的扩张。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业
或分产品 营业收入 营业成本 营业
利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
分行业
商品流通 4,731,942,001.88 4,286,861,845.36 9.41 -11.93 -13.71 增加1.87个百分点
工业制造 155,996,891.08 137,569,420.50 11.81 -31.67 -1.92 减少26.75个百分点
房地产销售 559,795.00 327,095.73 41.57 -97.57 -97.66 增加2.10个百分点
货物运输
及其他 35,395,124.89 29,553,470.00 16.50 -1.98 -4.29 增加2.01个百分点
小计 4,923,893,812.85 4,454,311,831.59 9.54 -13.01 -13.56 增加0.58个百分点
抵消 18,929,671.05 14,914,188.99 21.21 -32.03 23.81 减少35.54个百分点
合计 4,904,964,141.80 4,439,397,642.60 9.49 -12.92 -13.65 增加0.77个百分点

2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国外销售 4,292,480,866.26 -13.46 
国内销售 631,412,946.59 -9.85 
小计 4,923,893,812.85 -13.01 
抵消 18,929,671.05 -32.03 
合计 4,904,964,141.80 -12.92 

3、与公允价值计量相关的项目 
单位：元 
项目
（1） 期初金额
（2） 本期公允价值
变动损益（3） 计入权益的累计公允价值变动（4） 本期计提的
减值（5） 期末金额
（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 876,440 -594,445 28,430
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 72,450,788.19 6,190,975.83 7,598,800
金融资产小计 73,327,228.19 -594,445 6,190,975.83 7,627,230
合计 73,327,228.19 -594,445 6,190,975.83 0 7,627,230

4、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

（三）公司对2009年的展望和对策

2008年世界经济放缓、金融危机蔓延、国内经济减速、人民币汇率稳定性、主要行业投资率下降、以及国际贸易保护主义抬头等不利因素将继续对2009 年的全球经济产生持续深远的影响。国内进出口贸易增速回落，企业利润严重压缩的情况将更加明显，而我国纺织贸易所面临国际形势可能将更为严峻。公司内部也面临的四个方面的困难：第一、贸易产品类别单一，产品多元化经营不够。第二、房地产土地储备不足且房地产市场低迷，阶段性和持续性发展面临考验。第三、生产实业企业未能集群化，对贸易的支撑不够。第四、受宏观调控的影响，公司对投融资同步调整收缩，短期投资收益受到影响。
为抵御国际经济环境的不利影响，国家已制定了保增长、扩内需、调结构、保就业、保出口等一系列大政方针，出台了产业调整振兴规划等改善产业环境的各项政策，提高出口退税率等政策；同时，国家将采取积极的财政政策、宽松的货币政策，这些都为公司的产业发展创造良好机遇。公司将：
1、统一认识，迎难而上。
公司将2009年定位为风险控制与稳健发展年。为此，公司董事会和经营班子带领全体员工，按照“认清形势、坚定信心、迎难而上、严控风险、扎实经营、稳健发展”的总体方针，以科学发展观为指导，用新的思维、新的观念、新的制度、新的工作作风创造性地开展工作，促进企业转型升级，保持企业稳健发展。在具体措施上，抓好“三保一促”，保规模、保市场、保客户，促效益。在工作方式上，做到推进快、效率高、执行严。在经营目标上，力争销售收入不低于40亿，稳规模、保效益。
2、统筹规划，抓好年度财务收支的安排和执行。
2009年是公司产出最为困难的一年，外贸形势严峻、房产项目销售压力较大、资本市场不景气等多方面不利因素给公司全年经营目标的实现造成很大压力，在当前宏观经济形势预期尚不确定的情况下，务必做好财务统盘筹划，突出现金流控制。要运用各种手段和渠道，从经营费用、财务费用、以及办公费用、运杂费、快件费等环节上加强费用控制，开源节流、压缩或转移成本，力争完成经营目标。
3、稳健发展外贸主业，尽快实现房地产销售资金回笼
外贸主业方面，立足于：1）树立信心，用好政策，积极成交。2）调整经营方式，赢得更多贸易机会。3）全程引入风险控制，保障贸易安全。4）积极培养新人，壮大外销员队伍。要全面分析客户价值。特别是重点客户要进行进一步梳理和评估，主动开拓产品链，延伸服务链，利用团队优势，确保存量，扩大增量。要对现有的现金流、货物流、服务流在识别梳理的基础上，进行科学合理的挖掘整合，加速资金周转，增强流动性能，提升挖掘流程主要节点价值。围绕产品供应链，集中资源优势，降低成本，提高综合效益。
两个房产项目要重点抓好安全生产，保质保量按一定进度确保项目如期完成。要进一步细化房产项目预算，重点对预算差异、执行进行分析，加强成本的精细化管理。严格抓好成本核算和费用的日常控制，控支出、