浙江东方集团股份有限公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等治理文件的公告-浙江东方金融控股集团股份有限公司

浙江东方集团股份有限公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等治理文件的公告

发布时间：2015.12.15

浙江东方集团股份有限公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等治理文件的公告 [2015/04/03]

证券代码：600120 股票简称：浙江东方编号：2015—011

浙江东方集团股份有限公司关于

修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等治理文件的公告

为适应公司的发展情况，进一步提升公司治理水平，依照中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，2015年4月1日，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《关联交易管理制度》的部分条款进行修订，并提交公司2014年年度股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下：

一、公司章程修订内容

序号	章程原条款	修订后条款
1	第二条本公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）47号和浙股募(1992)13号文件批准，以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现营业执照号为：330000000047262。	第二条本公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）47号和浙股募(1992)13号文件批准，以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现营业执照号为：330000000047262。
2	第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易（按商务部核定目录经营）；房地产开发与经营；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），进口商品的国内销售，商品物流业务，实业投资开发，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品）、机电设备、农副产品的销售，经济技术咨询。	第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易（按商务部核定目录经营）；房地产开发与经营；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），进口商品的国内销售，商品物流业务，实业投资开发，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、矿产品（除专控）、医疗设备的销售，经济技术咨询。
3	第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
4	第十九条公司发起人为浙江东方集团控股有限公司，认购的股份数为2309.5万股，占公司当时发行普通股总数的46.19%。	第十九条公司发起人为原浙江东方集团控股有限公司，认购的股份数为2309.5万股，占公司当时发行普通股总数的46.19%。根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改发[2007]3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》、国务院国有资产管理委员会国资产权【2008】506号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》等文件，原浙江东方集团控股有限公司、原浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的本公司16745.3924万股、2304.7299万股、1218.4861万股、2193.697万股行政划转为浙江省国际贸易集团有限公司持有,并于2008年12月10日完成股权过户手续。
5	第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会的地点为：公司住所会议室或其它明确的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在确保股东大会合法、有效的前提下，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司提供的网络技术支持条件具备且成熟时，按照法律、法规、规章等要求，公司可以向股东提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会的地点为：公司住所会议室或其它明确的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司将按照法律、法规、规章等要求，提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
6	第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5人时；	第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
7	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额超过3000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额超过3000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由股东大会审议，除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。
9	第一百零七条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项；	第一百零七条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项；
10	第一百一十条董事会应当在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易的权限内，建立严格的审查和决策程序；须报股东大会批准的重大投资，应当组织有关专家、专业人员进行评审。	第一百一十条董事会应当在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易的权限内，建立严格的审查和决策程序；须报股东大会批准的重大投资，应当组织有关专家、专业人员进行评审。前述的具体权限在《董事会工作条例中》予以确定。
11	第一百一十四条董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
12	原第一百一十七条序号调整为第一百一十九条，原第一百一十八条、第一百一十九条序号调整为第一百一十七条、第一百一十八条。
13	第一百三十五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。	第一百三十五条公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁及其他高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
14	第一百六十一条每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十一条公司利润分配的决策程序和机制：（一）每个会计年度结束后，应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道充分听取中小股东意见。公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
15	第一百六十二条公司实施积极的利润分配政策，应遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，两次分红间隔时间不得少于六个月；（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司应当尽量采用现金分红方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，现金红利分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定；（四）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议公司章程中有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对公司章程中利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议公司章程中调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百六十二条公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下，应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。（三）利润分配条件 1．现金分红条件：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 2．股票股利分配条件：在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对下列事项进行说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
16	第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式进行。	第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件方式送出。
17	第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。	第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件方式送出。
18	第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；以电子邮件送出的，以电子邮件发出当日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

二、股东大会议事规则的修订内容

序号	规则原条款	修订后条款
1	第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。为利于公司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易事项有如下权限，董事会负有向股东大会报告的义务：（一）授权董事会就对外投资、收购、出售资产事项，对单项金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产50%以内，且一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权（包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额）。 …… （五）行使总额在3000万元以下，并且在最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)决策权。	第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。为利于公司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项有如下权限，董事会负有向股东大会报告的义务：（一）授权董事会就对外投资、收购、出售资产、融资、委托理财等事项，对单项金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产50%以内，且一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权（包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额）。 …… （五）行使除公司章程规定应由股东大会决定以外的关联交易事项的决策权。
2	第二十条公司应当在公司住所地或其它明确公告的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十条公司应当在公司住所地或其它明确公告的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司将按照法律、法规、规章等要求，提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、	第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、	第三十九条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第三十九条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、董事会工作条例的修订内容

序号	规则原条款	修订后条款
1	第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。为利于公司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易事项有如下权限，董事会负有向股东大会报告的义务：（一）授权董事会就对外投资、收购、出售资产事项，对单项金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产50%以内，且一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权（包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额）。 …… （五）行使总额在3000万元以下，并且在最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)决策权。	第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。为利于公司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项有如下权限，董事会负有向股东大会报告的义务：（一）授权董事会就对外投资、收购、出售资产、融资、委托理财等事项，对单项金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产50%以内，且一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权（包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额）。 …… （五）行使除公司章程规定应由股东大会决定以外的关联交易事项的决策权。
2	第二十七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

四、关联交易管理制度的修订内容

序号	规则原条款	修订后条款
1	第十五条公司股东会授权董事会行使总额在3000万元以下，并且在最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)决策权。	第十五条公司股东会授权董事会行使除公司章程规定应由股东大会决定以外的关联交易事项的决策权。

特此公告

浙江东方集团股份有限公司董事会

2015年4月3日

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序号	规则原条款	修订后条款
1	第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。为利于公司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易事项有如下权限，董事会负有向股东大会报告的义务：（一）授权董事会就对外投资、收购、出售资产事项，对单项金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产50%以内，且一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权（包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额）。 …… （五）行使总额在3000万元以下，并且在最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)决策权。	第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。为利于公司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品、关联交易等事项有如下权限，董事会负有向股东大会报告的义务：（一）授权董事会就对外投资、收购、出售资产、融资、委托理财等事项，对单项金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产50%以内，且一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产50%以内的事项行使决策权（包括与对外投资项目直接配套的向该项目提供的股东借款额）。 …… （五）行使除公司章程规定应由股东大会决定以外的关联交易事项的决策权。
2	第二十条公司应当在公司住所地或其它明确公告的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十条公司应当在公司住所地或其它明确公告的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司将按照法律、法规、规章等要求，提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、	第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、	第三十九条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第三十九条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。