股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2015-005
浙江东方集团股份有限公司七届董事会
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司六届董事会第六次会议于2015年4月1日上午9：00在公司1808会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议在公司董事长胡承江先生的主持下，审议并通过了如下议案：
一、2014年度公司董事会工作报告
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、2014年度公司总裁工作报告
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2014年度财务决算报告
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、2014年度利润分配预案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014度母公司实现利润总额为903,280,594.97元，净利润为708,613,404.68元，根据《公司章程》“公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取”的规定，母公司累计法定盈余公积已达注册资本的50%，将不再计提法定盈余公积,加上年未分配利润1,306,280,993.09元,扣除2014年6月实施2013年度每10股分配现金红利3.60元（含税）计181,970,443.44元，2014年可供股东分配的利润为1,832,923,954.33元。
根据监管政策，结合公司现阶段发展状况及资金需求，并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发，提出2014年度利润分配预案：以公司2014年末总股本505,473,454股为基数，每10股分配现金红利1.20元（含税），合计分配利润60,656,814.48元，剩余未分配的利润1,772,267,139.85元滚存至2015年。本年度不进行资本公积转增股本。
公司监事会对本议案进行了审议，公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见，认为2014年度公司董事会拟定较低现金分红的预案，是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，因此，对董事会作出的利润分配预案表示同意。
因本次利润分配现金分红未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%，董事会特作说明如下：
（一）公司近三年的利润分配情况
分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2014年 | 0 | 1.2 | 0 | 60,656,814.48 | 616,744,428.63 | 9.83 |
| 2013年 | 0 | 3.6 | 0 | 181,970,443.44 | 608,329,544.16 | 30.00 |
| 2012年 | 0 | 2.5 | 0 | 126,368,363.50 | 399,847,732.49 | 31.60 |
包括本年度拟分红金额，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为368,995,621.42元，占最近三年实现的年均可分配利润的68.13%，完全符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时，努力兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。
（二）公司未分配利润用途及说明
目前，公司商贸流通主业正处于转型升级阶段，需要公司加大资金扶持力度。对外贸板块，公司拟积极寻找合适的资源和机会进行产业链延伸，结合电子商务，通过供应链延伸促进外贸主业转型升级；对内贸板块，公司在加快内贸业务模式转型，引导大宗商品贸易向供应链集成服务、期现结合、产融结合等业务转型的同时，维持目前的经营规模也需要投入大量资金。公司类金融板块目前处于培育期，公司将加强政策和行业研究，加大对类金融板块的投入。国金租赁公司将着眼于专业化路线，产融平台拟培育、发掘资管业务领域的潜力，发行新基金产品，相关业务的开展均需要公司给予资金支持。此外，公司房产板块湖州项目存量开发和新大楼建设也需要公司后续投入资金。另外，索日业务的大额逾期账款回收进展不大。依照公司预算计划，2015年公司在进出口业务、大宗商品贸易、类金融新业务板块、房地产板块资金需求约为35亿元。
公司将留存部分未分配利润投入上述板块的建设，有利于优化公司资产负债结构，节约公司财务费用，有利于提高公司资产的运营和使用效率，实现公司的可持续发展，有利于维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。
（三）公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，以网络互动方式召开2014年度利润分配投资者说明会，请广大投资者予以关注，说明会相关事宜详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的2015-012号《浙江东方集团股份有限公司关于召开2014年度利润分配投资者说明会的通知》。
五、关于向天健会计师事务所支付2014年度报酬议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司与天健会计师事务所协商，决定结合行业标准支付天健会计师事务所2014年度财务审计费用135万元，差旅费由公司承担。
六、关于修订《公司章程》的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体情况请见上海证券交易所网站及上海证券报刊载的2015-011号《浙江东方集团股份有限公司关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>等治理文件的公告》。
七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体情况请见上海证券交易所网站及上海证券报刊载的2015-011号《浙江东方集团股份有限公司关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>等治理文件的公告》。
八、关于修订《董事会工作条例》的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体情况请见上海证券交易所网站及上海证券报刊载的2015-011号《浙江东方集团股份有限公司关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>等治理文件的公告》。
九、关于修订《关联交易管理制度》的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体情况请见上海证券交易所网站及上海证券报刊载的2015-011号《浙江东方集团股份有限公司关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>等治理文件的公告》。
十、2014年度公司董事长薪酬议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据2014年度公司经营成果，按照公司《高管年薪制试行办法》的相关规定进行计算，2014年度公司原董事长高康先生经考核年薪为230.86万元，扣除28.57万元期奖,并暂不发放115.43万元后，拟向公司原董事长高康先生发放薪酬为86.86万元。上述扣除的期奖、暂不发放部分将根据其任职期间的经营成果按照相关制度和决定进行清算返还或扣减。
十一、2014年度公司高管人员薪酬议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据2014年度公司经营成果，按照公司《高管年薪制试行办法》的相关规定进行计算，2014年度公司高管人员经考核年薪如下：公司总裁金朝萍女士199.01万元；常务副总裁洪学春先生184.03万元；副总裁裘高尧先生183.09万元；副总裁赵茂文先生128.16万元；公司财务总监兼董事会秘书王俊先生126.08万元；公司原总裁何卫红先生153.91万元。
按照《高管年薪制试行办法》相关要求，对高管人员扣除期奖，扣除期奖及实际发放情况如下：公司总裁金朝萍女士扣除56.12万元期奖，实际发放142.89万元；常务副总裁洪学春先生扣除40.65万元期奖，实际发放143.38万元；副总裁裘高尧先生扣除49.72万元期奖，实际发放133.37万元；副总裁赵茂文先生扣除33.60万元期奖，实际发放94.56万元；财务总监兼董事会秘书王俊先生扣除25.01万元期奖，实际发放101.07万元。前述扣除的期奖将根据高管任职期间的经营成果按照相关制度进行清算后返还或扣减。
公司原总裁何卫红先生扣除 19.05万元期奖，并暂不发放76.95万元后，实际发放57.91万元。前述扣除的期奖及暂不发放部分将根据其任职期间的经营成果按照相关制度和决定进行清算后返还或扣减。
十二、关于为下属子公司提供额度担保的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会经研究，同意公司为下属7家子公司向银行提供总额度为115,000万元的额度担保（该额度担保包含2014年度有关公司已发生但目前尚未到期的已使用额度），担保期限为一年，自股东大会审议通过之日起算。公司独立董事对担保事项出具了独立意见。具体情况请见上海证券交易所网站及上海证券报刊载的2015-007号《浙江东方集团股份有限公司关于为下属子公司提供额度担保的公告》。
十三、关于同意控股子公司宁波狮丹努集团为其下属公司提供担保的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会经研究，同意控股子公司宁波狮丹努集团为其下属公司提供总额度为10700万人民币及12500万美元的额度担保（该额度担保包含2014年度有关公司已发生但目前尚未到期的已使用额度），担保期限为一年，自股东大会审议通过之日起算。公司独立董事对担保事项出具了独立意见。具体情况请见上海证券交易所网站及上海证券报刊载的2015-008号《浙江东方集团股份有限公司关于控股子公司对下属公司提供额度担保的公告》。
十四、关于2015年度公司使用临时闲置自有资金购买短期理财产品的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司利用日常临时闲置自有资金购买短期理财产品，理财资金额度不高于5亿元人民币（包含上一年未到期金额），额度使用期限为一年，该额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。详细情况请参见公司发布的2015-009号《浙江东方集团股份有限公司关于使用临时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》。
十五、关于2015年度公司日常关联交易的议案
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡承江先生、林平先生、金朝萍女士进行了回避。
董事会同意公司在适当时机利用大地期货有限公司或永安期货股份有限公司的交易平台开展期货无风险套利业务及期现结合业务，公司应严格依照经证监会核准过的市场定价向大地期货或永安期货支付手续费，年度总额累计不高于人民币500万元。详细情况请参见公司发布的2015-010号《浙江东方集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》。
十六、关于2015年度公司开展远期结售汇业务的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意公司及下属子公司2015年度按照进出口业务结售汇实际需要，与相关银行开展远期结售汇业务，累计发生的远期结售汇交易总额不超过80000万元美元。
十七、关于调整内部控制各小组人员构成的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、浙江东方集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、2014年年度报告和年报摘要
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十二、议案十三、议案十六、议案十九须提交公司2014年年度股东大会审议通过。
二十、关于召开2014年年度股东大会的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会决议于2015年5月5日下午1：30在公司1808会议室召开2014年年度股东大会。具体情况见公司发布的2015-013号《浙江东方集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告
浙江东方集团股份有限公司董事会
2015年4月3日
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